近日，上市公司陕西黑猫因关联收购控股股东旗下全资子公司100%股权，收到陕西证监局监管问询函。上述关联收购的标的净资产评估增值高达1022.21%；控股股东在近一年时间内，从收购到转让该全资子公司股权的交易对价上涨超一倍。

收购控股股东下属全资子公司股权，收到监管问询函

2023年5月末，陕西黑猫焦化股份有限公司（证券简称：陕西黑猫，证券代码：601015.SH）披露了《关于收到陕西证监局监管问询函的公告》。（以下简称：监管问询函公告）

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该公告显示，2023年5月26日，陕西证监局对陕西黑猫下属全资子公司新疆黑猫煤化工有限公司（以下简称：新疆黑猫）收购上市公司控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（以下简称：黄河矿业）下属全资子公司100%股权的关联交易一事，出具监管问询函（陕证监函﹝2023﹞189 号）。

2023年5月5日，陕西黑猫发布了《关于子公司新疆黑猫收购控股股东所持金宝利丰100%股权暨关联交易的公告》（以下简称：关联收购公告）。

关联收购公告显示，新疆黑猫为了在新疆获得优质煤炭资源，拟收购上市公司黄河矿业所持有的乌鲁木齐市金宝利丰矿业投资有限公司（以下简称：金宝利丰）100%股权。

本次关联收购的标的公司金宝利丰，目前并无实际经营，主要资产为持有开滦库车高科能源有限公司（以下简称：开滦高科）30%股权，开滦高科又持有阿艾矿区北山中部煤矿探矿权。上述北山中部煤矿以焦煤为主，属于国内稀缺煤炭品种，矿山保有煤炭资源储量为5.00亿吨，可采储量为3.02亿吨。

2022年9月，新疆阿克苏地区行署下发批文，将开滦高科确定为北山中部煤矿开发主体，并于当年12月获得国家能源局关于该煤矿建设项目的批复。北山中部煤矿位于新疆阿克苏地区库车市，项目总投资33.66亿元，建设规模为150万吨/年，计划于2023年8月取得采矿许可证，2023年11月开始工厂和井筒施工。

本次关联收购的资产评估报告（中企华评报字(2023) 第 1193号）显示，截至评估基准日，2022年12月31日，金宝利丰股东全部权益价值评估值为5.53亿元。经新疆黑猫与黄河矿业协商，本次关联股权转让交易对价也为5.53亿元，与上述资产评估值完全一致。本次收购完成后，金宝利丰将成为新疆黑猫的全资子公司。

净资产增值率达到1022.21%

关联收购公告显示，经资产基础法评估，本次交易标的资产金宝利丰总资产账面价值为11031.35万元，评估值为61411.82万元，增值率为456.70%。

其中，标的资产的资产增值完全来自非流动资产增值。截至2022年12月31日，金宝利丰非流动资产账面价值为11030.59万元，评估值为61411.06万元，增值率为456.73%。而非流动资产中的长期股权投资又是金宝利丰最关键的增值资产，截止上述评估基准日，金宝利丰长期股权投资账面价值为10996.72万元，评估值为61370.94万元，增值率为458.08%，对应金宝利丰持有开滦高科30%股权，以及与上述持股相应的北山中部煤矿的探矿权及采矿权。

因除非流动资产外的其他资产和负债都未增值，截至2022年12月31日，金宝利丰净资产账面价值为4928.57万元，评估值为55309.04万元，增值率高达1022.21%！

据上述资产评估结果，监管问询函要求陕西黑猫补充说明对开滦高科的股东权益采用的具体评估方法，在不同评估方法得出的评估结论基础上，最终确定其股权价值的评估方法及确定理由。

此外，监管问询函还提及，开滦高科探矿权转采矿权涉及尚未缴纳的采矿权出让收益，陕西证监局也要求陕西黑猫详细说明评估处理过程、依据、相关参数及确定过程，未来缴纳矿业出让收益对评估结果有何不利影响及风险。

持有标的资产一年左右，控股股东赚一倍

另据监管问询函公告，2022年5月，控股股东黄河矿业支付2.75亿元，取得金宝利丰100%股权。

而2023年5月4日，陕西黑猫董事会会议已审议通过《关于子公司新疆黑猫收购控股股东所持金宝利丰 100%股权的议案》，并进一步提交股东大会审议。

前后两次股权转让分别发生于2022年5月和2023年5月，相差仅1年左右。但前一次股权收购交易对价为2.75亿元，本次关联股权转让交易对价为5.53亿元，上述收购/转让的标的资产完全相同，但1年左右时间内，交易价格却上涨了101.09%。黄河矿业从这两笔股权交易中大赚了一倍有余。

监管问询函要求陕西黑猫补充说明本次关联收购较2022年上一次收购大幅溢价的原因及合理性，并且说明为何前一次收购未由上市公司优先取得金宝利丰100%股权的原因，以及控股股东是否违反IPO及再融资过程中的承诺，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情况？

此外，陕西黑猫2023年一季报显示，截至2023年3月31日，公司合并报表货币资金为21.58亿元，短期借款为19.38亿元，一年内到期的非流动负债为10.92亿元，流动比率和速动比率分别为0.56倍和0.34倍，短期偿债压力较大，短期偿债能力偏低，但公司及下属子公司仍以现金出资5.53亿元收购金宝利丰100%股权。监管问询函要求公司说明本次收购是否会进一步加剧公司的流动性风险？并要求公司披露相应的风险应对措施。